O fundador do Bolt, Ryan Breslow, propôs esta semana um acordo com o investidor Activant Capital, que poderia encerrar uma ação movida pela Activant. O investidor acusou Breslow de adicionar $30 milhões ao balanço do Bolt na forma de dívida pessoal e remover membros do conselho quando pressionados a devolver o dinheiro.
A Activant processou Breslow em julho de 2023, em um tribunal de Delaware, em nome de Steve Sarracino, ex-membro do conselho do Bolt, alegando que Breslow o removeu, juntamente com outros dois membros do conselho, quando se recusaram a ajudar Breslow a repayar o empréstimo de $30 milhões. A ação de Sarracino também alegou que o CEO Maju Kuruvilla e três membros do conselho nomeados depois não obrigaram Breslow a fazer os pagamentos do empréstimo.
O empréstimo de $30 milhões de Breslow foi garantido pelo Bolt, no entanto, Breslow não pagou o empréstimo, alegava o processo. Em vez de cancelar as ações que possuía para pagar a quantia, Breslow permitiu que aqueles milhões de dólares fossem retirados das contas do Bolt, de acordo com o processo.
Na época, o conselho do Bolt era composto por Breslow, Kuruvilla (que substituiu Breslow como CEO em janeiro de 2022), Brian Reinken da WestCap Management, Arjun Sethi da Tribe Capital Management e Sarracino da Activant.
Em março de 2023, Breslow removeu todos eles do conselho e nomeou pessoas que se pensava serem mais simpáticas à sua causa, incluindo o músico Larrance Dopson, a jornalista Esther Wojcicki e o investidor de criptomoedas Brock Pierce. Os três desde então deixaram o conselho e foram substituídos por outros conhecidos de Breslow.
Kuruvilla também foi posteriormente removido como CEO em março de 2024 e substituído pelo chefe de vendas do Bolt, Justin Grooms.
Ao mesmo tempo que a ação da Activant, a Comissão de Valores Mobiliários dos EUA estava investigando o Bolt e Breslow em relação a possíveis violações das leis federais de valores mobiliários em relação às declarações feitas quando o Bolt estava levantando dinheiro em 2021.
Isto se originou de uma carta enviada por Reinken e Sethi, que eram investidores das séries C e B, respectivamente, ao conselheiro geral do Bolt como parte de uma demanda para inspecionar os registros da empresa.
A carta alegava que Breslow "enganou" os investidores ao levantar fundos para a rodada da série E de $355 milhões da empresa, avaliando a empresa em $11 bilhões. A investigação contra o Bolt foi posteriormente encerrada.
Nem Breslow nem um representante da Activant responderam aos comentários no momento da publicação.
Agora, de acordo com o plano de acordo visto pelo TechCrunch, o Bolt cancelará 13.397.270 ações comuns anteriormente de propriedade de Breslow, representando $37.378.383. Breslow está essencialmente devolvendo essas ações ao Bolt para resolver o empréstimo principal, despesas e juros.
Do lado da Activant, a empresa disse que optou por não participar de uma oferta pública e, em vez disso, o Bolt comprará de volta 18.247.337 das ações da Activant no valor de $36.494.674.
